尊敬的各位领导、各位企业家朋友，非常感谢主办方安排我在这里做一个简单的分享。我想利用有限的时间，跟大家交流三个观点。
第一个观点：北交所有望成为多层次资本市场中制度成熟度和市场化程度最优的市场。我这么说并不是因为我在这个场合有意这么说。这是我在大概五年前在北大讲课时画的一张PPT，也是我个人的一个建议。当时我对美国的公众公司（public company）制度及后续配套的股票发行，特别是储架发行制度做的一个对比。美国有关public company及其后续发行的一套规则我认为是美国证券市场的精华之一。根据美国1934年《证券交易法》第12条，如果一个公司股东人数超过2000人或非合格投资者超过500人且总资产超过1千万美金，就应当向SEC公开披露信息，包括年报（10-K）、季报（10-Q）和临时报告（8-K），而且应当适用股东征集投票权规则（proxy rules）。这样做当然会给企业增加负担，有不少公司（比如facebook）也通过设计规避成为public company，但这么做的好处是，如果及时披露信息达到12个月，符合一定条件，就具备适用S-3的资格（S-3 eligibility）从而可以适用S-3表格发行股票，且重要的是可以进行储架发行（shelf offering），S-3表格可以直接援引（incorporation by reference）定期报告信息，总体相比通常使用的S-1表格要简单很多。这样发行人可以非常方便地通过注册一个简易招股书（base prospectus）进行储架发行，在注册时不需要明确发行的股份类别和数量，后续在进行实际发行时，可仅发布补充招股书（prospectus supplement）即可发行，特别是对于所谓的well-known seasoned issuer （WKSI），补充招股书一经注册即生效，SEC不再审核。这套规则体系，不仅非常方便公司控制融资节奏，而且大大降低了注册成本和融资开支。我们现在的从新三板到北交所的递进式挂牌及股票发行体系，构建了非常好的一套制度规则，做了很多突破，包括过去大家认为在股票发行制度上不易或不宜实施的储架发行制度，北交所的制度总体上抓住了资本市场的精髓，因此我个人对北交所的规则建构比较看好，北交所有望成为多层次资本市场中制度成熟度和市场化程度最优的市场。过去我还写过一篇文章，叫“后《证券法》时代股票市场优化的十五点意见”，其中有几条涉及新三板的改革，当然肯定不能说我的意见起到了作用，但我也非常欣喜地看到，有些制度设计跟我当时的建议和想法是不谋而合的。当然，这中间还有很多地方需要反复思考和优化，也需要根据实践情况和市场反馈不断改进。第二个观点：北交所的出台给中小企业非常大的政策性福利，企业应积极拥抱这一机会，学会打造面向融资市场的经营新模式。北交所成立之前，对于处于爬坡期的“专精特新”中小企业而言，一般只能选择不断进行比方B轮、C轮、D轮融资，发展到较大规模或较为成熟，才有机会申请在沪深或者港交所上市。但是现在北交所的推出，给了企业多一个选择，除了传统路线，也可以考虑融资发展到一定阶段，比如说融到B轮，就去挂牌然后再在北交所上市同步融资，这样做的好处是提前享受到了资本市场的好处，不仅包括无形的信誉度，而且还包括因流动性而带来的融资估值溢价。这就相当于给了“专精特新”中小企业一个政策性福利。资本市场的“可及化”，以及多层次市场（广义的资本市场也包括PE/VC市场）深度和广度的不断拓展，给了创业者新的可能。比方说我一直觉得新能源车产业的兴起，就是资本力量创造的奇迹。过去多层次市场深度广度不够，很难想象一个创业者可以去做大工业化的汽车产业，现在一方面产业分工的细化，另一方面主要得益于发达的融资体系，让创业者可以轻装上阵，轻资产运行，博取大的商业机会。在新的历史机遇期，中小企业应该积极拥抱机会，同时也要学会利用机会，打造面向融资市场的经营新模式。这么说不是教唆企业放弃扎实搞产品的基础，脱实向虚，而是说企业要学会利用资本，学会以新思维新模式，优化自己企业发展的路径和模式。要意识到，对于融资市场而言，你的企业就是你的产品，投资人就是客户。你必须获得投资人群体的广泛认可，才可能持续不断获得多层次资本市场的助力。同时，要把企业当做一个开放的系统和生态，不断有新的投资人加入，也为企业带来新的信息、新的资源，不断给企业背书，提升企业价值。再者，因为有资本市场的存在，使得创业家可以各方面都有机会打造轻投入创业模式，比方说你可以利用股权激励，降低工资奖金开支，不仅降低资金投入压力，而且还可以省很多社保和公积金费用。另外一个方面，多层次资本市场告诉我们，从新三板到北交所乃至上市后的企业融资和发展，是一个持续的过程，这就要求企业要有持续融资、持续发展的理念。不仅上市前，甚至上市后，也有一个不断维护和发展的过程。现在很多企业上市后表现不佳，主要当然是企业基本面决定的，但也有一定原因是有些企业认为只要上市了就万事大吉了，忽视了企业上市后对资本市场的认知和持续开发。实际上，很多大型企业，往往是上市才是高速发展的起步阶段。真正想利用好多层次的资本市场来发展自己的企业，企业应当树立全流程持续合规的理念。从法律角度，从过去的从业经验来看，企业的合规也是企业持续发展非常重要的竞争力。很多企业总想说，到上市时再整改，我建议应该调整这种观念，从一开始就合规，而且持续合规。在整个过程中，企业要做到基本合规。鉴于整体的社会环境、法律环境比较复杂，任何一个企业或多或少都会存在问题，但要始终保证自己没有硬伤。合规经营一方面是时代的整体要求。总书记在民营经济座谈会上的讲话，很多人只记住了说“没拿你们当外人”，但忽视了总书记最后说，非公有制经济要健康发展，前提是非公有制经济人士要健康成长……民营企业家要讲正气、走正道，做到聚精会神办企业、遵纪守法搞经营，在合法合规中提高企业竞争能力。守法经营，这是任何企业都必须遵守的原则，也是长远发展之道。换句话说，你不合规经营，那就没法拿你当自己人。另一方面，注册制改革之后，上市审核理念也发生了非常大的变化，现在上市变得越来越规范、透明。以信息披露为中心改变了审核理念，让上市成为技术化的系统工程。企业上市是一个系统化的技术工程，保持规范发展，不犯大的错误，自然水到渠成。相反，那些所谓“不为人知”的秘密很难被掩盖隐藏，那些所谓的“技术性处理”也很容易被识破。公司上市最大的确定性一定是来源于合规及规范。未来规范、优秀、透明的公司能够更好地生存，直到IPO。从上市角度看，企业合规包罗万象。为了让大家好理解和掌握，我这里总结了个图，这个图基本涵盖了有关法律主要问题的要点。从法律角度来看，可以分成两部分，上面部分是静态的，即公司自身的问题，包括公司资产、结构、经营、财务、知识产权、资产等等；下面是公司跟相关方的问题，跟老板、股东、员工之间的关系。其中，每个框、每个角度的背后又涵盖很多法律问题，每个法律问题的背后都有比较复杂的规则，甚至在我们长期从事业务的律师看来，每个词都可能是一个坑，我都可以给你举出因此而导致上市失败的案例。但是这里限于时间关系没法展开，但是你只要记住这张图，特别是老板更应该至少记住这张图，就能够对挂牌上市的重点法律问题有一个基本的认识和框架理解。免责声明：
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■来源：公司与证券法点评
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